顺丰“控股”嘉里物流进入读秒！全部先决条件均已获达成

8月9日，嘉里物流(00636.HK)及要约人顺丰控股（002352.SZ）联合公布，就J.P. Morgan代表要约人提出附先决条件的自愿性部分现金要约及部分购股权要约，借以收购该公司股本中的约9.31亿股股份及注销 51.8%的尚未行使购股权，全部先决条件均已获达成或豁免。

顺丰收购嘉里物流51.8%股权的全部先决条件均已获达成或豁免

嘉里物流及嘉里建设于二零二一年二月十日联合刊发的公告（「该联合公告」）。除 文义另有所指外，本联合公告所用词汇与该联合公告所界定者具有相同涵义。诚如该联合公告所载述，作出部分要约及购股权要约须待先决条件于最后完成日期（即二零二 一年八月九日，为该联合公告日期后满六个月当日，或要约人与该等控股股东可能以书面协议 的其他日期）前达成或获豁免（视乎情况而定）后方可作实。要约人已根据收购守则规则 28.1 申请对作出部分要约的同意，而执行人员已授予同意，且该项 同意仍具十足效力及作用。

豁免作出泰国强制全面要约的规定 兹提述第(v)项先决条件，即有关取得相关监管机构豁免适用于要约人（或本公司或本公司通过 其在 KE Thailand 拥有权益的任何其他实体）的因实施部分要约而引致作出泰国强制全面要约的 规定（「泰国强制全面要约豁免」）的先决条件。于本公告日期，要约人仍在着手取得泰国强制 全面要约豁免。尽管第(v)项先决条件于本公告日期未获达成，要约人已决定豁免第(v)项先决条件。

达成全部先决条件

余下第(viii)、(xv)及(xvi)项先决条件均已于本联合公告日期获达成。故此，全部先决条件均已获达成或豁免（视乎情况而定）。

寄发综合文件

由于全部先决条件均已于本联合公告日期获达成或豁免（视乎情况而定），根据收购守则，综合文件预计将于二零二一年八月九日（即全部先决条件获达成或豁免之日）后七日内（即于二零 二一年八月十六日或之前）寄发。于寄发综合文件当日，将会发出进一步公告。

交易成功完成

嘉里物流将成为顺丰控股子公司

本次交易根据部分要约和购股权要约应付的总对价约为港币 17,555,022,352 元，其中就部分要约而言，每股要约价格为港币 18.8 元；每股购股权要约价格为部分要约价格与购股权行权价格（每股港币 10.2 元）的 差额，即每股购股权要约价格为港币 8.6 元（如嘉里物流公告或宣派有关股份的 分红或进行其他形式的分配，本次交易对价将对应调整；如部分要约未获得泰国 强制要约豁免而需进行泰国强制要约收购，本次交易对价将对应变动）。

如本次交易成功完成，嘉里物流将成为公司控股子公司，导致公司合并报表范围变更。

提名 4 位非独立董事 和 3 位独立非执行董事

2021 年 2 月 9 日，顺丰控股、Flourish Harmony 与 KHL 及 Kerry Properties 签 订了《关于嘉里物流联网有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），主要约定包括:

在 KHL 及其关联公司合计持有嘉里物流 10%（或以上）已发行股份 的情况下，上市公司须促使 Flourish Harmony，且 Flourish Harmony、KHL 及 Kerry Properties 各自均须及促使其持有嘉里物流股份的关联公司，行使其各自于嘉里物流的投票权，以使得：

嘉里物流董事会由 11 名董事组成，其中包括 7 名非 独立董事及 4 名独立非执行董事；2）Flourish Harmony 可提名 4 位非独立董事 和 3 位独立非执行董事；KHL 可提名 2 位非独立董事和 1 位独立非执行董事；Kerry Properties 可提名 1 名非独立董事；如 KHL 或 Kerry Properties 未行使权利 提名 1 名或多名董事，则只要 KHL 或 Kerry Properties 中另一方或其关联公司仍 为嘉里物流股东，则该方有权替代提名相关数目的董事。

在 KHL 及其关联公司 合计持有嘉里物流 5%（或以上）但未达 10%已发行股份的情况下，上市公司须 促使 Flourish Harmony，且 Flourish Harmony、KHL 及 Kerry Properties 各自均须 及促使其持有嘉里物流股份的关联公司，行使其各自于嘉里物流的投票权，以使 得：

1）嘉里物流董事中的 1 名董事由 KHL 提名；

2）如果 KHL 不行使该等董 事提名权的，则只要 Kerry Properties 仍为嘉里物流的股东，则 Kerry Properties 将有权提名该等董事。如果 Kerry Properties 不再作为 KHL 的关联公司，则 Kerry Properties 不再有权提名任何董事且Kerry Properties 的董事提名权应当由KHL行 使；对嘉里物流已发行股份作出改变或嘉里物流进行新增股份发行、嘉里物流进 行购股权、认股权或股份转换权的授予；或嘉里物流或其任何子公司进行总值为 港币 30 亿元或以上的收购的，该等事项应当由嘉里物流出席会议并有投票权的 三分之二以上董事审批通过；相关业务安排。

嘉里建设拟配售最多7901万股嘉里物流股份

嘉里建设(00683.HK)宣布，于2021年8月9日，根据建议配售授权，公司就建议配售最多7901万股嘉里物流股份(按全面摊薄基准相当于联合公告日期已发行嘉里物流股份总数约4.37%)订立了六份配售协议。

售价为每股嘉里物流股份16.92港元，较每股嘉里物流股份18.80港元(即要约人应付接纳部分要约的嘉里物流股东的要约价)折让10%。

嘉里物流中标乌兹别克斯坦锡尔河燃气联合循环独立电站项目

早前，嘉里物流(中国)收到中国葛洲坝集团国际工程有限公司&中国能源建设集团浙江火电建设有限公司乌兹别克斯坦锡尔河1500MW燃气联合循环独立电站项目联营体(以下简称：锡尔河燃气电站联营体)通知，一举中标该项目主要设备标段(以下简称锡尔河燃气电站)。据悉，这是嘉里物流(中国)与中国能建在独联体市场的首次牵手，嘉里物流旗下嘉里大通、嘉里Globalink(中亚)及嘉里集团PCL等众多成员将合力为客户提供定制化的工程物流服务。

直击香港|嘉里物流：2020财年核心纯利18.28亿港元，135亿港元向控股股东出售仓库资产